項目
財稅〔2015〕37號
財稅[2018] 17 號
tpperson學習筆記
標題
財政部 國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知
財政部? 稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知
財稅[2018] 17 號基本是財稅〔2015〕37號的繼續哈。
法律依據
《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）
《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）
國發14號文要求落實和完善財稅政策促進企事業單位改制重組，2015年除了出臺了契稅、企業所得稅等優惠政策外，2015年還出臺了《財政部 ?國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號），盡管該5號文的發文日期為2015年2月2日還早于財稅〔2015〕37號文3月31日的發文日期，且5號公告的執行到期日也是至2017年12月31日，但是5號公告繼續執行的政策還未見。根據今年兩會總理的《政府工作報告》的內容完全可以確定5號文的相關優惠政策會繼續執行，只是一直拖延未發新的規定，非常期待對一些爭議問題能有效解決，以便確實有效地讓所有企事業單位都能公平享受土增相關優惠政策。
一、企業改制
企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業投資主體存續并在改制（變更）后的公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業權利、義務的，對改制（變更）后公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。
企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業投資主體存續并在改制(變更)后的公司中所持股權(股份)比例超過75%，且改制(變更) 后公司承繼原企業權利、義務的，對改制(變更)后公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。
本條未做任何修改，繼續執行。但是親們應該關注該條特別強調整體改制、列舉的情形及持股比例超過75%。
二、事業單位改制
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事業單位按照國家有關規定改制為企業，原投資主體存續并在改制后企業中出資（股權、股份）比例超過50%的，對改制后企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免征契稅。
事業單位按照國家有關規定改制為企業，原投資主體存續并在改制后企業中出資(股權、股份) 比例超過50%的，對改制后企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免征契稅。
本條未做任何修改，繼續執行。注意本條針對的改制主體是事業單位，原投資主體改制后持股比例超過50%。
三、公司合并
?
兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。
兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。
本條未做任何修改，繼續執行。理解該公司合并的情形應該符合《公司法》等法律法規的規定。
四、公司分立
?
公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。
公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。
本條未做任何修改，繼續執行。理解該公司分立的情形應該符合《公司法》等法律法規的規定。
五、企業破產
?
企業依照有關法律法規規定實施破產，債權人（包括破產企業職工）承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產企業土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。
企業依照有關法律法規規定實施破產，債權人（包括破產企業職工）承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產企業土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工規定，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。
本條未做任何修改，繼續執行，但行文中增加了“規定”兩字。該條是鼓勵債權人和非債權人積極參與企業破產重組。理解該企業破產重組應該遵循《破產法》的規定，并通過破產程序才ok的。
六、資產劃轉
對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。
同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。
對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整，劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。
同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。
母公司以土地，房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。
本條在保留37號文的兩大情形的情況下，增加了用土地房產增資但注意不是直接投資視同劃轉免征契稅的情形，其實這種情形在一些地方的地稅局（很快就木有地稅局了哈）的過往實際操作中就已經按此執行了，只是17號文現在明確可以了而已。親們如果想用土地房產投資時該提前好好考慮下如何操作才能免契稅，俺想你該懂的哈，但是你該首先搞明白的是母公司增資子公司是啥意思哈。根據《公司法》規定：增資是指公司為擴大經營規模、拓展業務、提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為；其次特別強調的是全資子公司哈。
七、債權轉股權
經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。
經國務院批準實施債權轉股權的企業，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。
本條未做任何修改，繼續執行。注意本條的債轉股強調的是必須經國務院批準實施的才ok。
八、劃撥用地出讓或作價出資
以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業、事業單位劃撥用地的，不屬上述規定的免稅范圍，對承受方應按規定征收契稅。
以出讓方式或國家作價出資(入股) 方式承受原改制重組企業、事業單位劃撥用地的，不屬上述規定的免稅范圍，對承受方應按規定征收契稅。
本條未做任何修改，繼續執行。注意該條是對不在免稅范圍內應征稅情形的規定。
九、公司股權（股份）轉讓
在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。
在股權(股份) 轉讓中，單位、個人承受公司股權(股份)，公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。
本條未做任何修改，繼續執行。本條強調的是目標公司的股權或股份被轉讓但是目標公司擁有的土地房產的權屬沒有發生轉移的情形。
十、有關用語含義
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本通知所稱企業、公司，是指依照我國有關法律法規設立并在中國境內注冊的企業、公司。
本通知所稱投資主體存續，是指原企業、事業單位的出資人必須存在于改制重組后的企業，出資人的出資比例可以發生變動；投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動。
本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日執行。本通知發布前，企業、事業單位改制重組過程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規定的可按本通知執行。
本通知所稱企業、公司，是指依照我國有關法律法規設立并在中國境內注冊的企業、公司。
本通知所稱投資主體存續，是指原企業、事業單位的出資人必須存在于改制重組后的企業，出資人的出資比例可以發生變動；投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動。
本通知自2018年1月1日起至2020年12月31日執行。本通知發布前，企業、事業單位改制重組過程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規定的可按本通知執行。
1、強調該通知中的企業、公司必須是境內注冊的居民企業或公司；
2、投資主體存續和相同中出資人比例可以前后不一致；
3、17號文還是繼續執行3年到2020年12月31日，特別提醒關注的是20018年1月1日到發文之日3月2日間發生的改制重組契稅事宜尚未處理的可以按財稅（2018）17號文處理。這段過渡期已經繳納的是否能夠退回真還得給當地稅局溝通解決哈。
4、溫馨提醒：針對財稅〔2015〕5號文確定會繼續執行，所以滿足5號文條件或存爭議也許可以免征土增的情形你自己決定是否現在應該納稅哈！
發文部門
財政部 國家稅務總局
財政部 國家稅務總局
還是兩部門聯合發文
發文日期
2015年3月31日
2018年3月2日
發文日期相差不到三年哈！
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